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3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、公司与激励对象签订《股权激励协议书》,约定双方的权利与义务。

6、在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经会计师事务所验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权与限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确,超过12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

8、授予登记工作完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

(三)股票期权的行权程序

1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

2、股票期权行权前,公司需向上海证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

3、行权完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

(四)限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

(五)本激励计划的变更、终止程序

1、激励计划变更程序

(1)公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速行权或提前解除限售的情形、降低行权价格或授予价格的情形。

(2)公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、激励计划终止程序

(1)公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

(2)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(3)终止实施本激励计划的,公司应当注销尚未行权的股票期权或回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》相关规定进行处理。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

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