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正海生物:信息披露管理制度(2020年4月)   时间:2020年04月09日 22:41:56 中财网    
原标题:正海生物:信息披露管理制度(2020年4月)

正海生物:信息披露管理制度(2020年4月)


烟台正海生物科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则
第一条 为加强烟台正海生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护
公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《烟台正海生物科技股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息,即股价敏感资料及中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)要求披露的其他信息。

第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的公司。本制度
所称纳入合并会计报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股
权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第四条 本制度所称信息披露义务人是指公司、控股股东或实际控制人、持
股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等其他根据相关法律、法规、中国
证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)的相关规
则确定的信息披露义务人,信息披露义务人应遵守本制度,并接受中国证监会和
交易所的监管。



本制度所称信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)是指公司董事、监
事、高级管理人员以及各部门、纳入公司合并会计报表范围内的公司负责人或其
指定人员以及因工作职责获得公司内幕信息的人员。


第五条 信息披露义务人应维护信息披露的公平性,保护中小投资者的合法
权益,公平对待公司的所有股东及潜在投资者,不得私下提前向机构投资者、分
析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露公司尚未公开披露的信息。



特定对象包括但不限于:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(四)本公司或交易所认定的其他机构或个人。


公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺书,承诺书至少
应包括以下内容:

(一) 承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指



定人员以外的人员进行沟通或问询;
(二) 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开
重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;
(三) 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预
测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
(四) 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司;
(五) 明确违反承诺的责任。



公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地
履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该
信息进行内幕交易。


第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关
备查文件报送交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。



公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。


第八条 公司应当将依法披露的信息在交易所的网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所,供社会公众查阅。

第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的,公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本
为准。

第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。



公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股
说明书。


第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书(包括预
先披露的招股说明书[申报稿])签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准
确、完整。



公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章;
公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。



第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项
的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书
或者作相应的补充公告。

第十三条 公司申请证券上市交易,应当按照交易所的规定编制上市公告书,
并经交易所审核同意后公告。



公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,
保证所披露的信息真实、准确、完整。


上市公告书应当加盖公司公章。


第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条 本制度第十一条至第十四条有关招股说明书的规定,适用于公司
债券募集说明书。

第十六条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。



涉及招股说明书、募集说明书与上市公告书事项,由公司董事会秘书办公室
负责以上各项信息披露事务管理和报告。


第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。



凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。


年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。


第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。



年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、
第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。


预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的,公司应当在该会
计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等数据和指标。


公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露
时间。


公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。


第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明



无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。



公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。


第二十条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和
季度报告的格式及编制规则制定定期报告。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东
总数,公司前10大股东持股情况;
(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况;
(六) 董事会报告;
(七) 管理层讨论与分析;
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;
(九) 财务会计报告和审计报告全文;
(十) 中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四) 管理层讨论与分析;
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六) 财务会计报告;
(七) 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容:


(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。


第二十四条 董事会秘书负责协调组织定期报告的编制工作,公司各部门



应在规定的时间内以书面形式提供编制定期报告所需的资料和数据,各部门分管
领导及负责人对提供的资料和数据的及时性、完整性、准确性负责。



公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告提交董事会审议;公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。


董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应予以
披露。


第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对
公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。



公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。


第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。



公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司
应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。


公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。


第二十七条 公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的
同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披
露专项审核的情况。

第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并
按照交易所的要求提交相关文件。

第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时
进行业绩预告。

第三十条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据
(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。

第三十一条 公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报
告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新
技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。



公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明,年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和交易所网


站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。


第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。



按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的要
求提交相关文件。


第三十三条 前述第三十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属
于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其
涉及事项的处理》规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十四条 前述第三十二所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行
纠正,重新审计,并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审
计报告。

第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及
时回复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十六条 公司发行可转换公司债券,则公司按照本章规定所编制的年
度报告和中期报告还应当包括以下内容:
(一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
(二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况;
(三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
(四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;
(五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;
(六) 中国证监会和交易所规定的其他内容。

第三节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。



临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大
事件的,其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相
关规定。


临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。


第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的



状态和可能产生的影响。



前款所称重大事件包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为;重大投资行为是指公司一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的30%。

(三) 公司订立重要合同、从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生
大额赔偿责任;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者总经理无
法履行职责;
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化; 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行
政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议;
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十七) 对外提供重大担保;
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;



(十九) 变更会计政策、会计估计;
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一) 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的
重大事件;
(二十二) 中国证监会规定的其他情形。

第三十九条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息
披露义务:
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或
期限)时;
(三) 公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。



在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条 公司按照第四十条规定首次披露临时报告时,应当按照本制
度的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若
相关事实尚未发生,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再
按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。

第四十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。

第四十三条 公司按照本制度第四十条的规定履行首次披露义务后,还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
(一) 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当
及时披露决议情况;
(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当
及时披露意向书或协议的主要内容;


上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批



准或否决情况;
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排;
(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露
有关交付或过户事宜。



超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次
进展情况,直至完成交付或过户;

(六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十四条 公司纳入合并会计报表范围内的公司发生本制度第三十八
条和本章第七节、第八节规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。



公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的,公司应当履行信息披露义务。


第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。



证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,
必要时应当以书面方式问询。


公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露
工作。


第四十七条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的,引起公司
股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻,应当应交易所的要求及时
通过公司向交易所报告并予以披露:
(一) 对公司进行重大资产重组的;
(二) 与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交
易的;
(三) 与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的;
(四) 自身经营状况恶化的;
(五) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第四十八条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上



述人员之间的关系及其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系,
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

第四十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定
为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素,并及时披露。



涉及临时报告事项,由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务管理和报告,
相关重大事件涉及部门的负责人为该部门信息披露的负责人,应及时将需披露信
息提供董事会秘书办公室。


第四节 董事会决议
第五十条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包
括所有提案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。



交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。


第五十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本制度第二
章所述重大事件的,公司应当及时披露;董事会决议涉及交易所认为有必要披露
的其他事项的,公司也应当及时披露。

第五十二条 董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项,需要按照中
国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第五十三条 董事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议通知发出的时间和方式;
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明;
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名;
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃
权的理由;
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所
发表的意见;
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。



涉及董事会决议事项,由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务管理和报
告。


第五节 监事会决议
第五十四条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议



报送交易所备案,经交易所登记后公告。



监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


第五十五条 监事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明;
(二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名;
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权
的理由;
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。



涉及监事会决议事项,由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务管理和报
告。


第六节 股东大会决议
第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会
召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明
会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、
完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第五十七条 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。



交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。


第五十八条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股
东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的,公司
应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五十九条 股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间
内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新
增提案的内容。

第六十条 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送交易所备案。



在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%,
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。


第六十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,
公司应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。




第六十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明;
(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表
决权总股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东
回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露
法律意见书全文。

第六十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出
现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的, 应当将该通报事件与股东大
会决议公告同时披露。



涉及股东大会决议事项,由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务管理和
报告。


第七节 应披露的交易
第六十四条 公司应披露的交易包括下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(十二) 交易所认定的其他交易。



上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。



第六十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,或绝对金额超过500万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,或绝对金额超过100万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的10%以上,或绝对金额超过500万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
或绝对金额超过100万元人民币。



上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


第六十六条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之
一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过300万元。



上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情
形时,公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。


第六十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第六十四条第(二)项至
第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者计算披露标准。

第六十八条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六十五条和第
六十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第六十九条 对于达到第六十六条规定标准的交易,若交易标的为公司股
权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;



若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。



对于未达到第六十六条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司也应
当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。


第七十条 公司发生第六十四条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披
露并参照第六十九条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第七十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照
《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约
定的全部出资额为标准适用第六十五条和第六十六条的规定。

第七十二条 公司发生第六十四条规定的“提供财务资助”事项时,应当
以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累
计计算达到本制度第六十五条和第六十六条标准的,适用第六十五条和第六十六
条的规定。已按照第六十五条和第六十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关
的累计计算范围。



公司发生第六十四条规定的“委托理财”事项时,应当以发生额作为计算标
准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》9.2条或9.3条标准的,适用9.2条和9.3条的
规定。已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.2条或9.3条规定履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第七十三条 公司发生第六十四条规定的“提供担保”事项时,应当经董
事会审议后及时对外披露。



“提供担保”事项属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议:

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过3000万元;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 交易所或者公司章程规定的其他担保情形。




董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第七十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按
照累计计算的原则适用第六十五条或者第六十六条规定。



已按照第六十五条或者第六十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。


第七十五条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露:
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第七十六条 公司披露交易事项时,应当按照交易所《上市规则》的要求
提交相关文件。

第七十七条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的
有关内容:
(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算
原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;
(二) 交易对方的基本情况;
(三) 交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况,有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利,是否存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施;


交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;

交易标的涉及公司核心技术的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面
的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

(四) 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、
资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及
有效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;交
易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情
况;



(五) 交易定价依据,支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公
平合理且符合股东整体利益的声明;
(六) 交易标的的交付状态、交付和过户时间;
(七) 进行交易的原因,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司
审计的会计师事务所);
(八) 关于交易对方履约能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或
者其他保证;
(九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款
项拟作的用途;
(十) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;
(十一) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;
(十二) 中介机构及其意见;
(十三) 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七十八条 公司披露提供担保事项,除适用第七十七条的规定外,还应
当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第七十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易,除中国证监会或交易所另有规定外,免于按照本章规定披
露和履行相应程序。

第八十条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的《关联交易管理制度》
进行披露。



涉及以上应披露交易事项,由公司董事会秘书办公室负责信息披露事务管理
和报告,相关应披露交易事项涉及部门的负责人为该部门信息披露的负责人,应
及时将需披露信息提供董事会秘书办公室。


第八节 其他应披露的重大信息
第八十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元人民币的,应当及时披
露。



未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者交易所认
为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的,公司也应当及时披露。


第八十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则,经累计计算达到第八十一条标准的,适用第八十一条规定。



已按照第八十一条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。



第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交
相关文件。

第八十四条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容:
(一) 案件受理情况和基本案情;
(二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响;
(三) 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;
(四) 交易所要求的其他内容。

第八十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。

第八十六条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金
的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。

第八十七条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监
会和交易所的规定,并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。



年度报告预约披露时间在3月31日之前时,应当最晚在披露年度报告的同
时,披露下一年度第一季度业绩预告;年度报告预约披露时间在4月份的,应当
在4月10日之前披露第一季度业绩预告。


公司应当在7月15日之前披露半年度业绩预告,在10月15日之前披露第
三季度业绩预告,在1月31日之前披露年度业绩预告。


第八十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情
形之一的,应当及时进行业绩预告,但因公司得到交易所豁免的除外:
(一) 净利润为负值;
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三) 与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比,出现盈亏性质的变化;
(四) 期末净资产为负。

第八十九条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告
差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提交相关
文件。

第九十条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容:
(一) 预计的本期业绩;
(二) 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;
(三) 董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;
(四) 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、恢复上市或者终
止上市的说明(如适用)。




业绩预告修正经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会计师在业
绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。


第一季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于4月10日,半年度业绩预
告修正公告的披露时间不得晚于7月15日,第三季度业绩预告修正公告的披露
时间不得晚于10月15日,年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于1月31
日。


第九十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披
露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时,
应当按照交易所的要求提交相关文件。

第九十二条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报
告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到
20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致
歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第九十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当
及时披露盈利预测修正公告,并按照交易所的要求提交相关文件。

第九十四条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容:
(一) 预计的本期业绩;
(二) 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;
(三) 关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复
上市或者终止上市的说明(如适用)。

第九十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股
本方案后,及时披露该方案的具体内容。

第九十六条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前,应当按
照交易所的要求提交相关文件。

第九十七条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。

第九十八条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下
列内容:
(一) 通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期;
(二) 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股
表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;
(三) 股权登记日、除权日、新增股份上市日;
(四) 利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法;
(五) 股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);



(六) 派发股利、资本公积金转增股本后,需要调整的衍生品种行权(转
股)价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用);
(七) 派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年
度每股收益或者本年度中期每股收益;
(八) 有关咨询办法。

第九十九条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。



股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,
从下一交易日重新开始计算。


第一百条 公司披露股票交易异常波动公告时,应当按照交易所的要求提交
相关文件。

第一百零一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容:
(一) 股票交易异常波动情况的说明;
(二) 对重要问题的关注、核实情况说明;
(三) 是否存在应披露而未披露信息的声明;
(四) 是否存在违反公平信息披露情形的说明;
(五) 交易所要求的其他内容。

第一百零二条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当第一时间向交易所提
供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

第一百零三条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容:
(一) 传闻内容及其来源;
(二) 传闻所涉及事项的真实情况;
(三) 有助于说明问题实质的其他内容。

第一百零四条 本制度第一百零五条至第一百一十二条适用于公司为减少
注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购,依据中国证监会
和交易所的其他相关规定执行。

第一百零五条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露
董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应
当包括下列内容:


(一)回购股份的目的;

(二)回购股份的方式;

(三)回购股份的价格或者价格区间、定价原则;


(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源;

(六)回购股份的期限;

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况;

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。


第一百零六条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,
出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。

第一百零七条 公司应当在股东大会召开前三日,将董事会公告回购股份决
议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称
及持股数量、比例,在交易所网站予以公布。

第一百零八条 公司股东大会以特别决议方式对回购股份作出决议后,应当
在十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百零九条 采用集中竞价交易方式回购股份的,公司应当在股东大会作
出回购股份决议后的次日公告该决议,并将相关材料报送中国证监会和交易所备
案,同时公告回购报告书。



采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交
易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购
报告书应当包括如下内容:

(一) 第一百零五条规定的回购股份预案应当包括的内容;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月
是否存在买卖公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场 操纵的说明;
(三) 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;
(四) 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;
(五) 其他应说明的事项。



采取要约方式回购股份的,还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、
股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公
司名称及其通讯方式等事项作出说明。


第一百一十条 采取集中竞价交易方式回购股份的,公司应当在下列情形下
履行报告、公告义务:
(一) 公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告;
(二) 公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之
日起三日内予以公告;
(三) 公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的
回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的



总金额等;
(四) 公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购
股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;
(五) 回购期届满或回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,并
在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。



回购股份期间,公司不得发行股份募集资金。


第一百一十一条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事
会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第一百一十二条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止
回购行为,撤销回购专用账户,在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公
司股份变动报告。



公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的
回购股份方案存在差异的,应当同时在公告中对差异作出解释说明。


第一百一十三条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时,应当及
时向交易所报告并披露:
(一) 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股
价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;
(二) 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的10%的;
(三) 公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;
(四) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立
等情况的;
(五) 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的;
(六) 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进
行评级,并已出具信用评级结果的;
(七) 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;
(八) 中国证监会和交易所规定的其他情形。

第一百一十四条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量
的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告,并通知公司予
以公告。



持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起两个
交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。


第一百一十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交



易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付
公告。

第一百一十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披
露实施转股的公告。

第一百一十七条 公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的
五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付
款方法、时间等内容。



赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。


第一百一十八条 在可以行使回售权的年份内,公司应当在每年首次满足
回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程
序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后,公司应当公告回售结果及影
响。

第一百一十九条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在
股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有
关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易
日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时
间视需要而定。

第一百二十条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当
至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个
交易日停止交易的事项。



公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。


第一百二十一条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券
转换为股份所引起的股份变动情况。

第一百二十二条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%
以上的股东及公司的实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市
公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及
其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规
定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述
收购或股份权益变动时,及时对外发布公告。

第一百二十三条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,
控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及
其他损害公司利益情形的,公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措
施。

第一百二十四条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%
以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份,每增加或减少
比例达到公司股份总数的1%时,相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人
应当事实发生的次日15:30前通知公司,并予公告,公告内容包括股份变动的数
量、平均价格、股份变动前后持股情况等。




第一百二十五条 公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购
报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的
专业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的,公司董事会应当在三个交易
日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

第一百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或
者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由
非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独
立董事和独立财务顾问的意见。

第一百二十七条 因公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在该公司
中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发
行股份的5%的,公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因
此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

第一百二十八条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,
应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。

第一百二十九条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人
在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现
异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。

第一百三十条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事
会应当自知悉之日起作出报告和公告,并督促股东、实际控制人履行报告和公告
义务。

第一百三十一条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履
行相关配合义务,或者实际控制人存在不得收购公司的情形的,公司董事会应当
拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报
告交易所及有关监管部门。

第一百三十二条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的,
应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

第一百三十三条 公司实行股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和交
易所关于股权激励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。

第一百三十四条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按交
易所的要求提交材料,并对外发布股权激励计划公告。

第一百三十五条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时,在交易所指
定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激
励计划拟授予总量的比例等情况。



激励对象或拟授予的权益数量发生变化的,公司应当自董事会审议通过相关
议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。


第一百三十六条 公司在披露股权激励计划方案后,应当按照有关规定及
时报中国证监会备案,并同时抄报山东证监局。



中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后,公司应当及时对外公告,发


布召开股东大会的通知。


第一百三十七条 公司召开股东大会审议股权激励计划的,除现场会议外,
还应当向股东提供网络形式的投票平台。



公司应当在股东大会审议股权激励计划后,及时向交易所报送相关材料并对
外公告。


第一百三十八条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后,及时召开董
事会审议相关授予事项,并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事
会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

第一百三十九条 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予
登记,并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后,及时披露限制性股票
或股票期权授予完成情况。



因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的,公
司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整,并及
时披露调整情况。


第一百四十条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票
期权行权条件得到满足后,及时召开董事会审议相关实施方案,并按本制度和交
易所关于股权激励的相关规定,披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行
权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

第一百四十一条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、
股票期权行权的相关登记手续,并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行
权公告。

第一百四十二条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产
清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时向交
易所报告并披露下列事项:
(一) 公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(适用于公司
主动申请情形);
(二) 申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(适用于债权人
申请情形);
(三) 申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示;
(四) 其他需要说明的情况。

第一百四十三条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解
或破产清算申请的相关进展情况,包括:
(一) 法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请;
(二) 法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定;
(三) 交易所要求披露的其他事项。

第一百四十四条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,公司应当及



时向交易所报告并披露下列内容:
(一) 申请人名称(适用于债权人申请情形);
(二) 法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主
要内容;
(三) 法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、
职责、处理事务的地址和联系方式等);
(四) 负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主
体名称、成员、联系方式等);
(五) 交易所要求披露的其他事项。



公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风
险。


第一百四十五条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前,公司应
当就所涉事项及时披露以下情况:
(一) 公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出
重整申请及申请时间、申请理由等情况;
(二) 公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况;
(三) 法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及
裁定的主要内容;
(四) 债权人会议计划召开情况;
(五) 法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情
形而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是
否上诉的情况说明;
(六) 交易所要求披露的其他事项。

第一百四十六条 在重整期间,公司应当就所涉事项及时披露如下内容:
(一) 债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次);
(二) 重整计划草案的制定情况(包括向法院和债权人会议提交重整计划
草案的时间、重整计划草案的主要内容等);
(三) 重整计划草案的表决通过和法院批准情况;
(四) 法院强制批准重整计划草案情况;
(五) 与重整有关的行政许可批准情况;
(六) 法院裁定终止重整程序的原因及时间;
(七) 法院裁定宣告公司破产的原因及时间;
(八) 交易所要求披露的其他事项。




重整期间公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《上市规则》的有关规定
停牌、复牌和风险警示处理。


第一百四十七条 公司被法院裁定和解的,应当及时就所涉事项披露如下
内容:
(一) 债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次);
(二) 公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容;
(三) 和解协议草案的表决通过和法院认可情况;
(四) 与和解有关的行政许可批准情况;
(五) 法院裁定终止和解程序的原因及时间;
(六) 法院裁定宣告公司破产的原因及时间;
(七) 交易所要求披露的其他事项。

第一百四十八条 在重整计划、和解协议执行期间,公司应当及时就所涉
事项披露以下情况:
(一) 重整计划、和解协议执行的重大进展情况;
(二) 因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议,法院经管理人、
利害关系人或者债权人请求,裁定宣告公司破产的有关情况;
(三) 交易所要求披露的其他事项。

第一百四十九条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时,应当按
照披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。

第一百五十条 公司进入破产程序的,除应当及时披露上述信息外,还应当
按照本制度和交易所的其他有关规定,及时向交易所报送并对外披露定期报告和
临时报告。

第一百五十一条 公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当
按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定,真实、准
确、 完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地
披露信 息。



公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。


第一百五十二条 公司采取管理人监督运作模式的,公司董事会、监事会
和高级管理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理
人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事、监事
和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第一百五十三条 公司进入重整、和解程序的,其重整计划、和解协议涉
及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司
股份等事项的,应当按有关规定履行必要的表决和审批程序,并按照本制度和交



易所其他相关规定履行信息披露义务。

第一百五十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公
司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易
所备案,同时在交易所指定网站上单独披露。



公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。


第一百五十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及
时向交易所报告并披露:
(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(三) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四) 计提大额资产减值准备;
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(六) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(七) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提
取足额坏账准备;
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十) 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化;
(十一) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处
罚;
(十二) 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常
履行职责达到或者预计达到三个月以上的;
(十三) 交易所或者公司认定的其他重大风险情况。



上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本制度第六十五条的规定。


第一百五十六条 公司出现下列情形之一的,应当及时向交易所报告并披
露:
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在交易所
指定网站上披露;
(二) 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化;



(三) 变更会计政策、会计估计;
(四) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案;
(五) 中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申
请提出相应的审核意见;
(六) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
(七) 公司董事长、经理、董事(含独立董事)、关键技术人员或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动,董事长或经理无法履行职责;
(八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);
(九) 订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(十) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公
司经营产生重大影响;
(十一) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;
(十二) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十三) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
(十四) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
(十五) 交易所或者公司认定的其他情形。

第一百五十七条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工
程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入50%以上,且绝对金额超过1 亿元人民币的,应当及时披露,并至少应包含下
列内容:
(一) 合同重大风险提示,包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等;
(二) 合同当事人情况介绍,包括但不限于当事人基本情况、最近三个会
计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等;
(三) 合同主要内容,包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生
效条件及时间、履行期限、违约责任等;
(四) 合同履行对公司的影响,包括但不限于合同履行对公司当前会计年
度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等;
(五) 合同的审议程序(如有);



(六) 其他相关说明。



公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于:合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。


公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的,如果与该客户或者该几个
客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动(包括但不限于中断交易、合同
价格、数量发生重大变化等),应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影
响。


第一百五十八条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形
之一的,应当及时向交易所报告并披露:
(一) 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用发生重大不利变化;
(二) 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动;
(三) 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;
(四) 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权;
(五) 交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。

第一百五十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、
新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展,该等进展对公司盈利或者未来发
展有重要影响的,公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

第一百六十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务
信息的更正及相关披露事宜。

第一百六十一条 公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,
应当在获得中国证监会批准后,及时报告交易所并公告。

第一百六十二条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和
股份变更登记等事项的,应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。



涉及以上其他应披露的重大信息,由公司董事会秘书办公室负责信息披露事
务管理和报告,相关重大信息涉及部门的负责人为该部门信息披露的负责人,应
及时将需披露信息提供董事会秘书办公室。


第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第一百六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第一百六十四条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,
在董事会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。




董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集,公司应保证董事会秘书能
够及时、畅通的获取有关信息;

公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。


第一百六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公
司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。

第一百六十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除
监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高
级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第一百六十七条 报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并
提交相关文件资料的义务。

第一百六十八条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董
事会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在
重大遗漏、虚假或误导性陈述。

第一百六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露
信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务,不得提前向任何单
位和个人泄漏。

第一百七十条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对报
告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重
大信息报告的及时和准确。

第一百七十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披
露决策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董
事会,同时知会董事会秘书。

第一百七十二条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报
告的信息出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并及时提供相应的文件资
料:
(一) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当
及时报告意向书或协议的主要内容;
(二) 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、
终止的,应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因;
(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批
准或否决情况;
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排;



(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告
有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户
的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每
隔30日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(六) 已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第一百七十三条 内部信息报告形式,包括但不限于:
(一) 书面形式;
(二) 电话形式;
(三) 电子邮件形式;
(四) 口头形式;
(五) 会议形式。



报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告,
并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会
秘书或董事会秘书办公室,必要时应将原件以特快专递形式送达。


董事会秘书认为有必要时,应要求提供更为详尽的相关材料,包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。


第一百七十四条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息
披露管理制度执行情况。

第一百七十五条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监
督,独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事
会不予改正的,应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度
述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第一百七十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,
应当进行调查并提出处理建议。

第一百七十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和履行职责
提供工作便利,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第一百七十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同
时告知董事会秘书。

第一百七十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制
度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,



协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第一百八十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项,应及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。





第二节 信息披露的程序
第一百八十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:
(一) 报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期
报告草案,提请董事会审议;
(二) 董事会秘书负责送达董事审阅;
(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。



董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。


第一百八十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:
(一) 由董事会秘书办公室负责草拟,董事会秘书负责审核;
(二) 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第一百八十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:
(一) 报告义务人获悉重大信息应在第一时间内报告公司董事长并同时通
知董事会秘书并提交相关文件资料,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关的信息披露工作;


公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。


报告义务人应持续关注报告信息的进展情况,并对其报告信息的真实性、准
确性、完整性负责。


(二) 董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务
的,应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授
权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三) 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核,并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应
及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。




第一百八十四条 公司向证券监管部门报送的报告,由董事会秘书办公室
负责草拟,董事会秘书负责审核。

第一百八十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。



公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向交易所咨询。


第一百八十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上
转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公
告或澄清公告。

第一百八十七条 公司信息发布应当遵循以下流程:
(一) 董事会秘书办公室制作信息披露文件;
(二) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;
(三) 董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记;
(四) 在中国证监会指定媒体上进行公告;
(五) 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供
社会公众查阅;
(六) 董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第一百八十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时
报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管
部门报告。如有必要,由董事会秘书组织董事会秘书办公室起草相关文件,提交
董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

第一百八十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件
的,其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏
公司未经披露的重大信息。

第三节 信息披露档案的管理
第一百九十条 董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理,
董事会秘书办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第一百九十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会
议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,由董事会秘
书办公室负责保存,保存期限不少于10年。

第一百九十二条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存,保
存期限不少于10年。

第一百九十三条 以公司名义对中国证监会、交易所、山东证监局等单位
进行正式行文时,相关文件由董事会秘书办公室存档保管。

第一百九十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要
查阅或借阅信息披露文件的,应到董事会秘书办公室办理相关查阅及借阅手续,



并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任,公司
应根据实际情况给予处罚。

第四节 信息保密制度
第一百九十五条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人,副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下
属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次
的保密工作第一责任人签署责任书。

第一百九十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信
息的人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第一百九十七条 公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小
范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或
董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如
出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常,则公司应当立即披露预定披露的信息。

第一百九十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议,约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。公司还应与信息的知情者签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第一百九十九条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信
息或不会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票
价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中
国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第二百条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有
关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻
或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。

第二百零一条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出
现信息泄漏,公司应立即报告交易所并公告:
(一) 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流;
(二) 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第二百零二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任,相关人员必须
承担, 公司保留追究其责任的权利。

第二百零三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定,造成公司或投资者合法利益损害的,公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第五节 公司各部门及下属公司的信息披露



第二百零四条 公司各部门和下属公司负责人为本部门(本公司)信息披露
事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理,则该子
公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人;若公司未有管理人员担任子公
司总经理,则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

第二百零五条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门(本公司)的
相关信息披露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书及董事会秘书办公室报告
与本部门(本公司)相关的信息。

第二百零六条 公司各部门和下属公司出现本制度第二十九条规定的重大
事件时,各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他
负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责
根据本制度的规定组织信息披露。

第二百零七条 董事会秘书及董事会秘书办公室向各部门和下属公司收集
相关信息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二百零八条 公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第二百零九条 公司实行内部审计制度。公司内审部对公司财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委
员会报告监督情况。内审部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制
度规定执行。

第五章 投资者关系活动中信息披露的规范
第二百一十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董
事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第二百一十一条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、保
管等工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内
容及相关建议、意见等。

第二百一十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会秘书统筹安排、
董事会秘书办公室具体办理,并指派一位以上人员陪同、接待,合理、妥善地安
排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。



公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制《投资者关系活动记
录表》,并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)
及时通过交易所上市公司业务专区在互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)
刊载。


公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应知会董事
会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人
员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲笔签字确认。

董事会秘书应同时签字确认。



董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内,将由前
款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送交易所备案。


第二百一十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,
不得提供内幕信息。



业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事
先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。


公司在定期报告披露前30日,应避免进行媒体发布会、投资者交流会等形
式的信息发布活动和投资者关系活动。


第六章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报


和监督制度

第二百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会
秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风
险。

第二百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在不晚于买卖公司
股份及其衍生品种的之日起的次一交易日内,通过公司董事会向交易所申报,并
在交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一) 上年末所持本公司股份数量;
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三) 本次变动前持股数量;
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格;
(五) 变动后的持股数量;
(六) 交易所要求披露的其他事项。



公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。


董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,交易所在指定
网站公开披露以上信息。


第二百一十六条 公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》第四十四条的规定,将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回
其所得收益,并及时披露以下内容:
(一) 相关人员违规买卖股票的情况;
(二) 公司采取的补救措施;



(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。



前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。


上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。


第二百一十七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下
列期间不得买卖公司股票:
(一) 公司定期报告公告前30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(四) 交易所规定的其他期间。

第二百一十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四) 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。



上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第
二百一十六条的规定执行。


第二百一十九条 公司控股股东或实际控制人、持股5%以上股东、持有公
司股份及其变动比例达到《证券法》等相关法律法规、规范性文件规定的披露标
准时,应当不晚于事实发生的次日15:30前,书面通知公司。

第二百二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所
持公司股份的数据和信息,统一为上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检
查其买卖公司股票的披露情况。

第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第二百二十一条 公司董事会秘书及董事会秘书办公室收到下列文件,应
第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:



(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。


第二百二十二条 董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外,董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。

第八章 责任追究机制
第二百二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。



公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。


公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。


第二百二十四条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规
定的行为,致使公司的信息披露违法违规,或给公司造成不良影响或损失的,公
司将视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分,
给公司或有关人员造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任,并
且保留追究法律责任的权利。相关行为包括但不限于:


(1)报告义务人发生应报告事项而未在第一时间向董事长或董事会秘书报
告,造成公司信息披露不及时的;

(2)报告义务人报告的信息存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏的;造成
公司信息披露出现重大错误或疏漏的;

(3)泄露未公开信息或者擅自对外公开披露信息的;给公司造成不良影响
或损失的;

(4)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的;

(5)公司各部门、控股子公司、参股公司未及时向董事会秘书或者董事会
秘书办公室相关人员提供相关资料,造成定期报告无法按时披露的;

(6)其他给公司造成不良影响或损失的违法违规或失职行为。


第二百二十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、
交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人按照本制度规定追究
相关责任。

第二百二十六条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》的相关规定



进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时
向山东证监局和交易所报告。

第九章 附则
第二百二十七条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的,应按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行,并予以修订,报董事会审议通过。

第二百二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二百二十九条 本制度由董事会负责修改、解释。







烟台正海生物科技股份有限公司

2020年4月


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