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福建三钢闽光股份有限公司 子公司管理制度 (2019年修订) 第一章总则 第一条 为加强对福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司)子 公司的管理,确保子公司规范、高效、有序的运作,提高公司整体运作效率和抗风险能力,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《上市公司规范运作指引》)等法律、法规、规章、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司下属的具有独立法人主体资格的公 司,包括全资子公司及控股子公司。其中: (一)全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司; (二)控股子公司是指公司与其他企业、事业单位、经济组织或者自然人共同出资设立的,公司直接或者间接持股50%以上,或公司的持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司的各项管理规定,遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、对外投资、对外担保等方面的各项管理制度,做到诚信、公开、透明。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求,对子公司进行管理。 第四条 加强公司对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对子公司的 组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制,提高子公司整体运作效率和抗风险能力。 经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的,应参照《上市公司规范运作指引》及本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度,并接受公司的监督。 第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司担任其董事、监事、高级管理人员的人员,对本制度的有效执行负责。 第二章人事管理 第七条 公司原则上应按出资比例向控股子公司推荐或委派董事、监事、高 级管理人员等。对于公司所属的全资子公司,由公司委派董事和股东代表监事。子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第八条 公司推荐、委派子公司的董事、监事及高级管理人员,应遵循以下 规定: (一)对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人,经其股东会(股东大会)选举产生(一人有限责任公司或外商投资企业依法不设股东会的,其董事、监事由股东委派,无需经股东会或股东大会选举产生),代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事、监事职权,并承担相应的责任,对公司董事会负责,确保公司合法权益的实现。 (二)由公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员的二分之一以上;由公司委派或推荐的监事人数,应占子公司监事会成员中的股东代表监事的二分之一以上。 (三)全资子公司不设董事会的,执行董事由公司委派或推荐的人选担任;控股子公司设董事会的,董事长应由公司委派或推荐的人选担任。 (四)控股子公司不设监事会而只设1-2名监事的,由公司与该控股子公司的其他股东商议推荐监事人选并由该子公司的股东会选举产生;全资子公司不设监事会而只设1-2名监事的,由公司委派监事。 (五)公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人,经子公司董事会审批 (六)子公司财务总监(财务经理)的聘任和解聘,需事先经公司同意。其任职期间,同时接受公司财务总监的业务指导和监督。 (七)子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司的《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。 第九条 公司推荐或委派到子公司担任董事的人员应按《公司法》等法律、 法规以及子公司《章程》的规定履行以下职责: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责,努力管理好子公司。 (二)出席子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重要会议议事过程中,应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的,公司董事长、总经理有权在《公司章程》《福建三钢闽光股份有限公司董事会议事规则》《福建三钢闽光股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司股东会或董事会的相关决议,超过其自身权限的事项,应事先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司股东会或董事会相关决议的,应事先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准。 第十条公司推荐或委派到子公司担任监事的人员应按《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》的规定履行以下职责: (一)检查子公司财务。 (二)对子公司的董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、子公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当子公司董事、经理等高级管理人员的行为损害子公司利益或公司利益时,要求董事、经理等高级管理人员予以纠正,并及时向公司汇报。 (四)出席子公司监事会会议,列席子公司董事会和股东会会议。 (五)子公司《章程》及公司规定的其他职责。 第十一条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员, 核。 第十二条 子公司内部管理机构的设置应报备公司人力资源部。子公司应根 据自身实际情况制定人事管理制度,报备公司人力资源部。 第十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则,实施定员定编制度。 第十四条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动,应当报备 公司人力资源部,重大调整和变动还应当及时报备公司证券事务部。 第十五条公司委派至子公司的董事、监事以及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司《章程》的相关规定,对公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务,在子公司经营管理活动中切实维护公司的利益,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占子公司的财产。 子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者子公司《章程》的规定,给子公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三章规范运作 第十六条 子公司应按照其《章程》规定召开股东大会(或股东会)、董事 会或监事会。子公司的股东大会(或股东会)、董事会和监事会应当有会议记录,会议记录和会议决议须有出席会议的股东或授权代表、董事或监事签字(盖章)。 第十七条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分 配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行,并须报告公司董事会备案或审批。 第十八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会、战略投资部提供 经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便公司进行科学决策和监督协调。 第十九条 子公司召开董事会、股东大会(或股东会)或其他重要会议时, 会议通知和审议议案须在会议召开5日前报公司证券事务部,并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准,以及审核是否属于应披露的信息。 第二十条 子公司在作出董事会决议(或执行董事决定)、股东大会(或股 东会)决议(或股东决定)、监事会决议(或监事决定)后,应当在作出决议(或 部。 第二十一条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度, 子公司的《章程》、股东大会(或股东会)决议(或股东决定)、董事会决议(或执行董事决定)、监事会决议(或监事决定)、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件,应当按照有关规定由专人妥善保管。 第四章经营及投资决策管理 第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略 和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划,建立起相应的经营计划和风险管理程序等。 第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目 的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。 第二十四条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监 督。 公司的子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有公司股份的,应当在一年内消除该情形,在消除前,公司的子公司不得对其持有的公司股份行使表决权。 第二十五条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、承租或出租资产、经营业务承包、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项,依据《上市规则》《上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定应当提交公司董事会或股东大会审议的,提交公司董事会或股东大会审议。 第二十六条 对获得批准的投资项目,子公司应每季度至少向公司汇报一次 项目进展情况。 相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。 第二十八条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资 前和对外提供财务资助前,须经公司批准后方可进行,未经公司批准,子公司不得从事该类活动。 第五章财务管理 第二十九条 子公司财务运作由公司财务部管理,子公司财务部门接受公司 财务部的业务指导和监督,子公司日常会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定,在保持与公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度,报备公司财务部。 第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的 要求,及时向公司报送定期会计报告,包括会计报表和会计资料。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十一条 子公司发生的关联交易,应遵照《上市规则》和公司《关联交 易管理办法》的规定,履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易,子公司应及时报告公司财务部和证券事务部,按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告和信息披露义务。 第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来, 避免发生任何关联方非经营性占用的情况。如发生异常情况,子公司应及时向公司报告并提请公司采取相应的措施,同时将关联交易发生情况上报给公司财务部和证券事务部。 第三十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款 时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十四条 公司为子公司向银行申请授信额度、借款、融资或其他债务提 第三十五条 未经公司董事会或股东大会批准,子公司不得提供对外担保, 也不得进行互相担保。 第六章信息披露管理 第三十六条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人, 子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等规章制度,公司证券事务部为子公司信息管理的监督部门。 第三十七条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要 求,明确信息披露管理事务的部门和人员,报备公司证券事务部。 第三十八条 子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务: (一)提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息; (二)保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整、有效; (三)子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的知情人员不得泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三十九条 子公司发生以下重大事项时,应当及时向公司董事会秘书报 告: (一)对外投资行为(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (二)收购、出售资产行为; (三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止; (四)提供财务资助; (五)提供担保、资产抵押、质押; (六)重大经营性或非经营性亏损; (七)遭受重大损失; (八)重大诉讼、仲裁事项; (十)补贴收入; (十一)重大安全事故及处罚; (十二)重大环保事故及处罚; (十三)其他重大事项。 本条所称“及时”是指事发当天,本条所称“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会或执行董事审议通过的事项,或按照《上市规则》的规定公司应予披露的事项。 第七章审计监督 第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,公司可以聘请会计 师事务所承担对子公司的审计工作,相关费用由公司承担。 第四十一条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作,内容包括但不 限于:对国家相关法律、法规的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况;董事、监事、高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十二条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,子公司 董事长(或执行董事)、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计工作,提供审计所需的所有相关资料,不得敷衍和阻挠。 第四十三条 子公司董事长(或执行董事)、总经理及其他高级管理人员调 离子公司时,必须依照公司相关规定实施离任审计,并由被审计当事人在审计报告征求意见书上签字确认。 第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必 须认真执行。 第八章考核奖惩 第四十五条 子公司根据自身情况,结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度, 建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度,经子公司董事会或执行董事批 第四十六条 子公司应于每个会计年度结束后,根据年度经营指标及审计确 认的经营成果对董事、高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。 第四十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行或不能履行其相应 的责任和义务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第四十八条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文 件和《公司章程》以及公司相关规章制度等的规定执行。 第四十九条 本制度如与国家以后颁布或修改的法律、法规、规章、规范性 文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,应当按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度,提交公司董事会审议通过。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订,本制度自公司董事会审议 通过之日起施行。 福建三钢闽光股份有限公司 2019年7月9日

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